W dniu 31 marca 2020 r. weszła w życie przyjęta w ramach tzw. tarczy antykryzysowej nowelizacja specustawy dot. COVID-19 Nowelizacja ta wprowadziła szereg zmian w dotychczas obowiązujących przepisach prawnych, mających na celu zapewnienie wsparcia przedsiębiorcom, firmom i osobom samozatrudnionym dotkniętych kryzysem. Wśród zaproponowanych zmian znalazły się także zmiany w Kodeksie spółek handlowych, których celem jest ułatwienie podejmowania decyzji przez organy spółek kapitałowych (sp. z o.o., spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej). Chodzi o możliwość zdalnego prowadzenia posiedzeń organów tych spółek przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, wideokonferencja, transmisja audio lub wideo czy poczta elektroniczna.
Zdalne posiedzenia zarządu i rady nadzorczej
Nowelizacja specustawy dot. COVID-19 dopuszcza możliwość uczestnictwa w posiedzeniu zarządu i rady nadzorczej, a także podejmowania przez te organy uchwał, w tym również uchwał w sprawach osobowych (wybór przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto, w przypadku uchwał, dopuszcza się możliwość ich podejmowania również w trybie pisemnym. Jednocześnie, członkowie zarządu/rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka zarządu/rady nadzorczej. Przy czym, w przypadku rady nadzorczej, wciąż utrzymano zakaz oddania głosu na piśmie w odniesieniu do spraw wprowadzonych do porządku obrad dopiero na posiedzeniu.
Dotychczas, wobec braku szczególnej regulacji ustawowej, aby można było skorzystać z wymienionych wyżej trybów udziału w posiedzeniach, podejmowania uchwał oraz oddawania głosów, należało je przewidzieć w umowie spółki lub statucie. Obecnie nie ma już takiej potrzeby, albowiem wystarczającą podstawą do podejmowania tego typu działań są znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie, spółkom pozostawiono możliwość rezygnacji z prowadzenia posiedzeń, podejmowania uchwał oraz głosowania bez fizycznej obecności członków zarządu i/lub rady nadzorczej. Wymaga to jednak stosownego postanowienia umownego lub statutowego. Oznacza to, że opcja ta jest możliwa, dopóki sama spółka nie postanowi inaczej.
E-zgromadzenia wspólników
Nowelizacją specustawy dot. COVID-19 wprowadzono również możliwość odbywania (walnych) zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, czyli odbywania tzw. wirtualnych zgromadzeń lub zgromadzeń online. Także przed nowelizacją zgromadzenia wspólników mogły być przeprowadzane „zdalnie”, jednakże wymagało to przewidzenia takiej możliwości w umowie spółki lub w statucie. Obecnie, wystarczającą podstawę przeprowadzenia i uczestniczenia w e-zgromadzeniu wspólników dają znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jednakże znowu tylko wówczas, gdy umowa spółki lub jej statut nie stanowi inaczej.
O przeprowadzeniu e-zgromadzenia wspólników decyduje podmiot je zwołujący, czy co do zasady zarząd. Szczegółowe zasady zwoływania oraz udziału w e-zgromadzeniach powinny znaleźć się w regulaminie przyjętym przez radę nadzorczą spółki. Natomiast w spółkach z o.o. oraz spółkach komandytowo-akcyjnych, w których nie powołano rady nadzorczej regulamin przyjmą wspólnicy.
Artykuł ten ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien być traktowany jak opinia lub porada prawna.
W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji lub pomocy prawnej, skontaktuj się z prawnikiem DT.
2020-04-15 10:51
